引言

随着我国经济的发展，企业投融资需求日益多样化、个性化，由此带动了市场投融资渠道的多元化发展，而基金作为资本市场上常用的投资形式，备受投资者青睐。基金根据组织形式的不同，可分为公司制基金、合伙制基金和契约式基金，其中，有限合伙制基金因其具有设立程序简便、避免双重征税、内部治理结构及分配机制灵活等优势，成为投资者钟爱的私募股权投资基金的主流模式。而与有限合伙制基金相关的企业合并范围的界定成为会计实务工作中的难点。本文依据相关会计准则的规定，对能否把有限合伙制基金纳入企业合并范围进行探讨，并以案例的形式加深读者的理解。

一、控制与有限合伙制基金

财政部2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“准则第33号”）对合并范围作出如下规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。因此，判断有限合伙制基金是否纳入合并范围也应以控制为基础。

《合伙企业法》中规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。那是不是就意味着执行合伙事务即拥有了经营管理权，从而能够对有限合伙制基金实施控制呢？其实不然。实务当中会经常碰到有限合伙人对有限合伙制基金具有控制权的情况，例如有限合伙人通过参与基金投资决策委员会，并占有绝对份额的表决权比例，从而左右基金的投资决策事宜，达到控制有限合伙制基金的目的。因此，是否有权利执行合伙事务和代表合伙企业不能成为判断能否将有限合伙制基金并表的黄金标准。不论是普通合伙人，抑或有限合伙人，只要能够控制有限合伙制基金，就可以将其纳入合并范围。

二、以控制要素判断控制

财政部2014年修订的《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》（以下简称“指南第33号”）提出，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。我们可以从这三个要素入手，来分析投资方对有限合伙制基金的控制力。

（一）投资方拥有对被投资方的权力

“指南第33号”指出，投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。根据指南进一步明确的要求，我们可以通过以下三个方面对有限合伙制基金中投资方拥有的权力进行把握：

1.了解有限合伙制基金的设立目的和设计

通常，在有限合伙制基金的《合伙协议》中会明确约定该有限合伙企业的合伙目的和经营范围、基金的平层或者结构化的模式设计、各合伙人的出资比例以及合伙事务的执行等相关内容。通过对上述信息的了解和掌握，能够有助于识别基金的主要业务、决策机制、经营模式以及收益来源和分配方式，为接下来的控制判断打好基础。

2.明确有限合伙制基金的决策机制

“指南第33号”指出，投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。在有限合伙企业中，它的权力机构可能是合伙人会议，也可能是执行事务的普通合伙人，抑或者是投资决策委员会。

从表决权的角度来分析，有限合伙制基金中，普通合伙人一般仅象征性出资，即出资比例非常低，绝大部分出资额由有限合伙人承担，因此有限合伙人的表决权比例在有限合伙制基金中占绝对优势。但是单凭半数以上的表决权比例并不足以判断其对有限合伙制基金拥有控制权，还应明确有限合伙制基金的权力机构及决策机制。

通常情况下，合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，讨论并决定合伙企业的入伙、退伙、解散、对外投资等重大事宜。在合伙人会议中，如果有限合伙人凭借着半数以上的表决权比例可以达到主导合伙人会议，从而能够主导合伙企业的入伙、退伙、解散、日常经营、对外投资等事宜，即认为有限合伙人对该合伙企业拥有权力。

在实务当中，有限合伙制基金的投资决策通常是由投资决策委员会作出的，合伙人会议只为各合伙人提供了各项保护性权利。普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常经营管理，在基金的对外投资等重大事项方面拥有控制或者主导能力方面具有天然优势，从而对该有限合伙制基金拥有权力。但也存在有限合伙人通过参与投资决策委员会，并占有绝对份额的表决权比例，从而左右基金的投资决策事宜，达到控制有限合伙制基金的目的的情况。